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关于资产基础法中评估增减值所得税的处理

我国的企业价值评估发展至今，收益法不断成熟，市场法的应用也越来越普遍，成本法十年一贯制的状况已经被打破，但从并购重组市场的评估方法应用情况来看，成本法（资产基础法）仍然占据着非常重要的地位；同时，资产基础法评估实务中的一些疑问和争议仍未得到解决，在收益法和市场法被逐步认可的情况下反而会被愈加关注，关于资产基础法评估增减值是否要考虑所得税是其中一个争论不断、值得探讨的问题。

一、实务中的争议

在国有资产产权变动和上市公司并购重组中，评估报告是交易双方确定交易价格的依据，也是决定交易成败的关键因素。有一国有企业股权转让案例，因评估增值的所得税处理存在争议，使得交易险些失败。被评估单位是一个国有企业，于2000年初改制而来，除拥有一处账面值很低、已出租的房地产外，没有开展其他业务，也不存在其他重要资产。评估机构对出租的房地产采用市场法和收益法两种方法评估，并最终采用收益法确定评估值。但在国有股东与有意向的受让方沟通的过程中，潜在的受让方对评估结果未扣除增值部分的所得税存在异议。潜在受让方的观点是如果交易成功后将房产变现，需要缴纳大量的所得税等税费；而委托方和评估机构则认为此次转让的对象为股权，而并非转让房产，不管是从继续出租的角度还是从重新购置角度，都不需要考虑所得税。

相信很多评估师遇到过类似的问题。对于确定出售的资产，我们已经对需要扣除应缴纳的税费、包括所得税达成共识；但对于尚在正常使用或者未明确出售的资产，我们往往只是在评估报告中披露未考虑评估增减值涉及的所得税税赋问题；有些评估机构对于存货跌价准备、往来款坏账准备形成的递延所得税资产，认为评估不改变企业正常持续经营的实际情况，也只是以审计审定数作为评估值简单处理。

评估增减值到底要不要考虑所得税？如果要考虑，该如何考虑？我们需要抛开会计的思维，从评估和资产基础法的原理角度来探讨。

二、评估角度的分析

资产基础法在原《企业价值评估指导意见》（试行）中被称为成本法。成本法，顾名思义，即新办一个跟被评估单位相同企业的成本，或者说是以重置被评估单位当前的资产和负债为基本思路。但事实上，由于资产基础法中具体资产负债的市场条件和可收集资料的情况不同，又可分别选用收益法、市场法、成本法以及其他延伸方法进行评估。同时，在应用资产基础法时，可能存在被评估单位已经确定要出售的资产或者不是正常生产经营所必须的资产，此时若按照重置的思路来进行评估，对交易的受让方而言是不公平的，比如拟出售的房地产、生产完成待售的产成品等，因为市场上的一般交易者无法按照重置思路得出的价值来获取净现金流入。因此，资产基础法在重置思路的大方向下又存在着一些特殊的情况。资产基础法可以说是各种评估思路和方法的大杂烩。

由于重置和出售的思路对税的不同影响显而易见，因此，我们重点来分析理解重置思路下是否要考虑所得税以及如何考虑的问题。下面以收益法评估无形资产为例：

无形资产评估如果以税后收益按税后折现率折现，表面上是一种税后的价值（定义为P0），即该价值从收益口径来看，好像已经考虑了未来经营中应缴的所得税。但如果用于折现的税后收益没有考虑无形资产摊销，则一般交易者按P0购入无形资产后由于可以按照P0计提摊销额用于抵税，因此，一般交易者愿意以高于P0的价格购入无形资产。正因如此，国外的研究成果提出了在无形资产交易为目的的评估中需要加回无形资产摊销抵税价值的观点。即无形资产购买者除了购入了无形资产的价值，同时拥有了未来可以抵扣所得税的权益。

但无形资产以这个加回抵税价值后的价值（定义为P1）成交的前提是市场是一个供小于求的卖方市场，P1是买方愿意出的最高价。因为，如果存在足够多的卖方，即市场中有着大量相同的无形资产，则拥有不同无形资产账面值（定义为BV）的企业由于需要缴纳的所得税不同，往往会有不同的出价，买方则会尽可能选择较低的价格，理论上最低到P0为止。可见，不同的市场条件假设会导致不同的交易价格。

但在股权交易过程中，无形资产并不是直接交易的对象。在持续经营的企业价值评估中，被评估无形资产到底账面值多少或者说有没有账面值，已经是一个既定的事实，此时，假设市场交易信息是充分公开的，股权交易的受让方对于无形资产愿意出的最高价不再是P1，而应该是没有考虑抵税的P0，加上无形资产账面值的未来摊销额抵税的现值后的价值（定义为P2）；同时，股权交易的卖方也希望能按照P2来交易，否则自己经营来获取P0和抵税价值将会是更优的选择。于是，双方最终以P2成交。

如果从会计的角度来理解，上述分析似乎没有解决任何问题。我们需要进一步从评估角度来思考：为什么资产基础法要考虑所得税影响？

如果上述无形资产的交易价格按P1来定价，站在受让方的角度，购入无形资产后必须能够按照评估值全额抵税。对于单项资产转让而言，符合这一前提，因此，P1可以作为单项资产转让的评估值；但对持续经营的企业而言，按P1作为评估值，在企业后续经营过程中并不能按照P1的摊销额在税前抵扣，导致未来要进行纳税调整，总的调整金额是（P1-BV），对价值的影响是（P1-BV）摊销额抵税的现值。

我们将BV摊销额抵税的现值定义为T1，将（P1-BV）摊销额抵税的现值定义为T2，那么可以得到：

T1+T2=P1-PO

将公式变形为：

PO+T1=P1-T2=P2

举例验证如下：某无形资产账面值50万元，收益法评估时未考虑抵税的年分成收益为20万元，无形资产经济寿命期为5年，税后折现率为20%，则：

1、评估角度计算P2

我们先计算不考虑抵税的P0值，然后将BV摊销后的现值加回。具体如下：

表1 PO计算表

单位：万元

项目	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5
无形资产分成收益	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
税后折现率	20%	20%	20%	20%	20%
分成收益现值	18.26	15.21	12.68	10.57	8.80
P0	65.52

表2 T1计算表

单位：万元

项目	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5
BV摊销额	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
摊销额抵税现值	2.28	1.90	1.58	1.32	1.10
摊销额抵税现值之和	8.19

则：P2=65.52＋8.19＝73.71万元

2、假设出售但不考虑交易税费影响的P2

在未考虑抵税的无形资产分成收益基础上，加上用迭代的方式计算摊销额的影响，从而计算得到P1；再扣除P1超过BV部分未来摊销额的现值。具体如下：

表3 P1计算表

单位：万元

项目	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5
无形资产分成收益	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
P1摊销额抵税金额	3.92	3.92	3.92	3.92	3.92
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
税后折现率	20%	20%	20%	20%	20%
现值	21.83	18.19	15.16	12.64	10.53
P1	78.36

表4 T2计算表

单位：万元

项目	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5
P1超过BV摊销额	5.67	5.67	5.67	5.67	5.67
摊销额抵税现值	1.29	1.08	0.90	0.75	0.62
T2	4.65

则：P2=78.36－4.65＝73.71万元

通过案例验证了两种方式计算P2的结果是相同的，(PO+T1)是从评估角度理解的交易价格，与假设出售但不考虑交易税费影响的(P1-T2)殊途同归。

至此，我们从评估的角度分析了资产基础法中的收益法为什么要考虑所得税影响，以及如何从不同角度考虑所得税。而且我们应该明白，如果采用了收益法评估某项资产，简单的用评估值与账面值的差异去计算递延所得税资产（负债）不一定是正确的，而应该看收益法评估中的收益口径是否考虑了被评估资产的抵税因素。

三、实务操作建议

我们以收益法评估无形资产为例，分析了不同收益口径得到的价值内涵是不同的，对所得税的处理方式也是不同。那从重置思路出发采用市场法和成本法应该如何处理所得税呢？关键还是看市场法和成本法得到的价值是上述的P0、P1还是P2。

以从重置思路评估一项房地产为例，若具备市场法应用的条件，则一般会以市场价格加上达到基准日状态所需缴纳的税费（比如契税）作为评估值。举例说明：

C公司准备收购一个企业，A企业和B企业都是可供选择的目标公司，所得税率均为25%，两个公司都只有一项相同的房地产，除此之外没有其他资产和负债。A企业房地产账面价值100万，B企业购入时房价已经上涨，房地产账面价值160万；至基准日，经过不断上涨，相同房地产市场价格已经达到200 万。假设市场是公开的，且不存在其他交易税费和公司新设登记所需的费用，C公司应该收购哪个企业？基于我们对收益法中所得税问题的分析后，比较容易得到答案是B企业。但理性的C公司不会以200万收购B公司，若A、B坚持以200万出售，则C公司会以200万出资设立新公司，新公司再以200万价格购买一套相同的房地产。

从案例可见，以200万成交的前提是未来可以全额抵税，即200万的价格内涵与P1一致。与上述收益法分析相同，股权交易过程中目标公司的房地产账面值是既定的事实，股权受让方的最高出价不会是P1，而应该等于考虑购置环节税费后的房地产价值（定义为P1＇）扣除超出账面值BV部分的未来摊销额抵税的现值（T2），即(P1＇-T2)；作为出售方而言，其底价也是自己经营能够形成的价值，但由于自身账面值低于P1＇，与按P1＇购入房地产的同类企业相比，未来净现金流入少了P1＇超出账面值BV部分的未来摊销额对应的所得税，即(P1＇-T2)。交易双方最终又可以在(P1＇-T2)达成一致。

我们已经从收益法出发验证了（PO+T1）和（P1-T2）是一致的，因此，没有必要去模拟一个没有考虑抵税价值的P0市场，对于以重置思路采用市场法评估的资产而言，(P1-T2)是比较直观的考虑所得税影响的方式。

对于成本法，我们可以理解为重置思路下市场法的一种特殊情况，即难以直接找到相同资产的市场价值，但可以通过考虑实体性、功能性、经济性差异调整后得到市场价值。因此，对于成本法考虑所得税的方式与市场法相同，即(P1-T2)。

可见，资产无论是出售还是重置，其差别无非在于交易环节的税费是否需要针对性的考虑，但对于考虑所得税而言，其核心仍是评估值与计税基础之间的差异。因此：

1、对于采用逆减法评估的产成品（库存商品）或在产品（自制半成品），或者采用假设开发法评估的拟出售的房地产，如果已经在计算过程中扣除了交易价格超过账面成本、交易税费之后的所得税，评估值可以理解为是(PO+T1)口径，无需再考虑增减值对所得税影响。

2、对于采用收益法评估的房地产，收益和折现率一般都为税前口径，得到价值基本等同于P1，需要以(P1-T2)的方式考虑所得税影响额；对于采用假设开发法评估的自用房地产，可以先按评估值考虑全额抵税，计算得到P1，再参照固定资产进行处理。

3、对于固定资产和土地使用权，尤其是折旧年限较长房屋和土地使用权，若确定要出售或者不是正常生产经营所必须的资产，可以直接按照增减值计算所得税影响额；但对于正常生产经营所需的资产，简单的按照评估值与账面值之间的差异计算所得税影响额也是不客观的，建议根据增减值和剩余折旧摊销期计算年摊销额，以相应的折现率折现后的现值之和从评估值中扣除；对于数量繁多的设备类资产，若逐项计算所得税影响额比较困难的，也可以按照固定资产卡片账、审计报告附注中披露的信息，分类测算所得税影响额。

4、对于货币资金、应收款项、存货中的原材料以及负债类项目等一般不涉及交易环节税费的资产和负债而言，不管是出售还是重置，也不论会计如何处理，都应该按照评估值与计税基础之间的差异考虑所得税。

5、对于未明确拟出售的长期股权投资，由于其投资成本的税前抵扣需要在转让或清算时才能体现，因此，在假设长期持有的前提下，无需考虑评估值与账面值之间的差异对所得税的影响。

上述关于资产基础法中评估增减值所得税处理的建议是笔者的粗浅想法，希望可以抛砖引玉，与评估同行共同交流探讨。

资产评估业务中为国有资产产权变动提供服务长期以来一直占据非常重要的地位，而且伴随着中国经济的发展，资产价格也一直处于上升期，导致评估实务中考虑所得税影响存在较大的障碍。但随着新一轮国有企业深化改革工作的启动以及非国有资产评估业务的发展，在资产基础法评估企业整体（股权）价值过程中，如何正确考虑评估增减值对所得税的影响是评估更好的服务于经济发展、服务于国企改革、服务于企业并购重组所必须面对的问题。尤其在国有企业深化改革过程中，完善评估理论、统一行业标准将有助于评估机构在提供客观公正的服务同时，降低执业风险。